Menschenrechtswahrung und Umweltschutz mit beschränkter Haftung

Das leuchtete ein, denn sowohl die nationale wie die europäische Gesetzgebung haben dieselbe Stoßrichtung: Sowohl das LkSG als auch die CS3D verpflichten Unternehmen zur Beachtung ethischer Geschäftspraktiken und nachhaltiger Lieferketten. Das soll die Wirtschaft, der von weiten Teilen des EU-Parlaments fortgesetzter Raubbau vorgeworfen wird, mit Natur und Gesellschaft versöhnen. Im Zentrum beider Gesetze steht das Thema Nachhaltigkeit. Beim LkSG liegt der Schwerpunkt allerdings auf den Menschenrechten, während die CS3D den Fokus zusätzlich auf die Bekämpfung des Klimawandels legt. Mit der kommenden Zusammenführung werden die Ziele Renditestreben, Menschenrechtswahrung und Umweltschutz auf den gleichen Rang gebracht. Damit das keine Worthülse bleibt, sollen die Unternehmen künftig auch zivilrechtlich entlang globaler Lieferketten für Verstöße gegen einige in der Richtlinie vorgesehene Sorgfaltspflichten haften. Das lässt das Risiko für Rechtsstreitigkeiten zwar steigen. Dies geschieht allerdings nur in moderater Weise, weil die von den betroffenen Unternehmen einzuhaltenden Sorgfaltspflichten entlang ihrer Lieferkette dem gesetz entsprechend nur sogenannte Bemühenspflichten sind und keine Garantiepflichten. „Die CSDDD zielt auf das Ergreifen geeigneter Schritte ab und nicht darauf, unter allen Umständen zu gewährleisten, dass überhaupt keine negativen Auswirkungen auftreten“, sagt Dr. Dieter Neumann, Partner bei der Kanzlei Greenberg Traurig in Berlin. „Die zivilrechtliche Haftung nach der CSDDD stellt zwar gegenüber dem LkSG eine Verschärfung dar“, vertieft Görg-Associate Humbert das Haftungsthema. „Jedoch bringt ein ausdrücklich normierter Haftungstatbestand wie Art. 29 CSDDD auch die deutlich strengeren, weil gesetzlich niedergeschriebenen Voraussetzungen mit sich.“ Dies zeige sich bereits in den haftungsbegründenden Voraussetzungen, die allesamt vorliegen müssten, damit eine Haftung eines berichtspflichtigen Unternehmens überhaupt vorliegen könne. „Ein Beispiel hierfür ist das schuldhafte Versäumen der Ergreifung von Maßnahmen zur Risikominderung“, erläutert Humbert. „Schließlich ist selbst bei bestehender Haftung nur der Schaden zu ersetzen, der tatsächlich eingetreten ist. Auch wird in den Erwägungsgründen zur CSDDD klargestellt, dass indirekte Schäden nicht von Artikel 29 Absatz 1 CSDDD erfasst werden.“ Damit die drohende Haftung der Abnehmer den Lieferanten nicht Tür und Tor für Forderungen öffnet, sich im Gegenzug für die Unterschrift unter einem Code of Conduct aufwendige Umwelt- oder Menschenrechtsschutzmaßnahmen bezahlen zu lassen, ist in der Corporate Sustainability Due Diligence Directive  ein Verbot der Überkompensation vorgesehen. „Zudem ist die Haftung von Unternehmen ausgeschlossen, wenn der Schaden nur von seinen Geschäftspartnern in der Aktivitätskette verursacht wurde“, ergänzt Dieter Neumann. „Der Haftungsmaßstab ist ähnlich wie bei innerstaatlichen Forderungen. Die Gefahr fingierter Forderungen ist deshalb nicht ausgeschlossen, aber durch geeignetes Handeln der Unternehmen kontrollierbar.“

Lohn für vorausschauendes Denken

Manche Unternehmen tragen sich mit Überlegungen, den Kreis Ihrer Zulieferer auf solche zu beschränken, die die Erfüllung der EU-Nachhaltigkeitsverpflichtungen erwarten lassen. „Ja, wir ziehen in Betracht, das Zulieferernetzwerk auf jene zu beschränken, die in der Lage und auch bereit sind, die Nachhaltigkeitsverpflichtungen der EU zu erfüllen“, sagt Dr. Ilkin Karakaya, Group General Counsel bei Siemens Energy. „Diese Verpflichtungen sind bereits weitgehend in unserem Code of Conduct für Lieferanten verankert und müssen auch verbindlich an die gesamte jeweilige Lieferkette weitergegeben werden.“ Eine systematische Auswahl und kontinuierliche Bewertung von Lieferanten tragen dazu bei, Risiken zu minimieren, Probleme frühzeitig zu erkennen und Qualitätskosten zu senken. Diese proaktiven Maßnahmen sichern die Stabilität und Qualität der Versorgungskette und ermöglichen es Unternehmen, sich in einem dynamischen Marktumfeld zu positionieren und weiterzuentwickeln – just das, was Nicole Teresiak von VDM Metals Holding unter der „besonderen Verantwortung des Unternehmens“ versteht. „Unser Screening-Prozess bei den Lieferanten umfasst zahlreiche Maßnahmen“, erklärt Siemens Energy-Justiziar Ilkin Karakaya. „Bei Abweichungen unterstützen wir unsere Lieferanten bei der Umsetzung von Verbesserungsmaßnahmen und räumen ihnen ausreichend Zeit zur Implementierung ein. Unsere Erfahrung zeigt, dass transparente Kommunikation und eine enge Zusammenarbeit mit den Lieferanten unerlässlich sind, um Compliance in der Lieferkette zu gewährleisten und gemeinsame Nachhaltigkeitsvorgaben und -Ziele zu erreichen.“ Steht nicht zu befürchten, dass mancher Zulieferer aufgrund der steigenden Auflagen die Zusammenarbeit von sich aus beenden könnte? „Natürlich könnten sich einige Lieferanten wegen steigender Auflagen zurückziehen, bisher sieht es aber nicht danach aus“, antwortet  Compliance-Chefin Anita Schieffer. „Sollte dies dennoch vereinzelt eintreten, würden wir sowohl aktiv nach Lösungen mit unseren Partnern suchen als auch alternative Lieferanten prüfen, um unsere Lieferkette zu jedem Zeitpunkt sicher zu halten.“ Als bei anderen Unternehmen, dem Vernehmen nach aus der Bauindustrie, hat sich bei VDM Metals Holding in Dortmund bisher noch kein Lieferant zurückgezogen, sagt Syndikusrechtsanwältin Teresiak. Falls der Fall eintreten würde, weiß sie jetzt schon, wie sie vorgehen würde: „Wenn man die Zulieferer nicht zwingend braucht, würde ich sie ihrem Schicksal überlassen. Und wenn wir den brauchten, dann würden wir versuchen, ihn mit Blick auf die Risiken in der Welt ins Gebet zu nehmen.“ Da die EU neben Bußgeldern als zusätzliches Sanktionsmittel die Veröffentlichung eines Verstoßes („Naming and Shaming“) vorsieht, ließe sich das ebenfalls in die Lieferkette hinabsenken. Für uneinsichtige Lieferanten könnte das recht unangenehm werden.

■ Christine Demmer