Mit dem 1. Januar 2024 begann für börsennotierte Unternehmen mit mehr als 500 Mitarbeitern, die zuvor bereits von der Non Financial Reporting Directive betroffen waren, eine neue Zeitrechnung. Sie unterliegen für das Berichtsjahr 2024 erstmals der von der EU verabschiedeten und von den Mitgliedstaaten in nationales Recht umgesetzten Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Das bedeutet, sie haben 2025 den ersten Bericht vorzulegen, der zudem von einem unabhängigen Prüfer zertifiziert werden muss. Für das Berichtsjahr 2025 gilt das auch für größere Unternehmen, die zwei von drei der folgenden Kriterien erfüllen: Sie beschäftigen mehr als 250 Mitarbeiter, generieren mehr als 50 Millionen Euro Umsatz oder weisen eine Bilanzsumme von mehr als 25 Millionen Euro auf. Ab 2027 müssen auch kapitalmarktorientierte Unternehmen, die mindestens zehn Beschäftigte, 450.000 Euro Bilanzsumme oder 900.000 Euro Nettoumsatzerlöse aufweisen, die CSRD erfüllen, sofern zwei dieser Kriterien auf sie zutrifft. Doch auch die jetzt noch nicht aufgerufenen Unternehmen müssen sich die Frage stellen, ob sie bei der Einhaltung von Umwelt-, Sozial- und Governance-Kriterien eine Vorreiterrolle einnehmen oder sich auf das Notwendige beschränken wollen. Das lässt sich in der Regel ökonomisch beantworten, denn hinter jeder Entscheidung, etwas zu tun, aufzuschieben oder zu unterlassen steht ein wirtschaftliches Ergebnis. „Wenn wir nur das Notwendigste in Sachen ESG täten, dann würden wir kurzfristig Investitionen einsparen“, sagt Dr. Tobias Hemler, Zentralbereichsleiter Recht und Gremien bei der Koelnmesse GmbH. „Langfristig würde sich das für uns aber nicht rechnen“, erläutert der Syndikusrechtsanwalt mit Verweis auf die Energiepartnerschaft, die die Koelnmesse mit E.ON zu Jahresbeginn geschlossen hat. Mit dem Einsatz neu entwickelter Wärmepumpen und Photovoltaikanlagen auf den Dächern der Messehallen plant das Unternehmen, bereits bis 2030 CO2-neutral zu werden. Mittelfristig spart es dadurch Geld für die Beheizung und Kühlung der großflächigen Gebäude. „Im Rahmen des Wettbewerbs auf dem Arbeitsmarkt zahlen sich unsere Aktivitäten bei den Sozialkriterien aus“, berichtet Hemler. Die reichen vom gesunden Kantinenangebot über Kurse zur Gesundheitsvorsorge bis hin zur Beteiligung am Deutschlandticket, um Mitarbeitern Anreize zu geben, nicht mit dem Auto zum Arbeitsplatz zu fahren. „Aufgrund unserer öffentlich-rechtlichen Gesellschafterstruktur spielte auch das Thema Governance bei der Koelnmesse schon frühzeitig eine wichtige Rolle“, verweist Hemler auf die gute Unternehmensführung. Dank all dieser Aktivitäten kann die Koelnmesse GmbH, die im noch von der Coronakrise gekennzeichneten Jahr 2022 mit 652 Mitarbeitern in Deutschland einen Umsatz von 181,9 Millionen Euro erzielte, der Berichtspflicht gelassen entgegensehen. Dass die Rechtsabteilung beim Thema Governance und Compliance Verantwortung trägt, ist nicht neu. Aber Umwelt- und Sozialthemen vermutet man dort auf den ersten Blick nicht. Tatsächlich wird es in der Praxis auch unterschiedlich gehandhabt.
„Wenn wir nur das Notwendigste in Sachen ESG täten, dann würden wir kurzfristig Investitionen einsparen. Langfristig würde sich das für uns aber nicht rechnen.“
Dr. Tobias Hemler
Zentralbereichsleiter Recht und Gremien,
Koelnmesse GmbH
Interdisziplinäres Arbeiten
Beim Automobilzulieferer Kamax mit 19 Werken auf der ganzen Welt und mehr als 3.000 Mitarbeitern steuert die Rechtsabteilung alle ESG-Initiativen in Zusammenarbeit mit den verschiedenen Fachbereichen und Werken. „Aus Gesprächen mit anderen General Counsel weiß ich, dass unser Modell eher die Ausnahme als die Regel ist“, berichtet Dr. Dorothee Timmermann, Vice President Legal & Compliance sowie General Counsel/Group Compliance Officer bei der Kamax Holding in Homberg (Ohm). „Bei einigen sind ESG-Themen eher in der Supply Chain angesiedelt, andere haben dafür bereichsübergreifend eine eigene Stabsstelle eingerichtet“, sagt Timmermann. Der in der Rechtsabteilung für Nachhaltigkeitsthemen verantwortliche Mitarbeiter war vorher Supply Chain Manager und hat mit Stahl die für Kamax wichtigste Ressource beschafft. Die Kamax-Rechtsabteilung hat sich frühzeitig mit der CSRD auseinandergesetzt. Dabei werden vor allem vorhandene Governance- und Meetingformate zum strukturierten Austausch und zur Zusammenarbeit mit anderen Fachbereichen und Werken genutzt. „Allein schon die Aufgabe, den CO2-Ausstoß des Unternehmens zu ermitteln, geschweige denn ihn zu reduzieren, kann die Rechtsabteilung unmöglich allein schaffen“, erläutert die Juristin. Das gelinge nur gemeinsam – insbesondere mit dem Einkauf, der Forschungs- und Entwicklungsabteilung sowie den technischen Ingenieuren und Umweltbeauftragten in der Produktion. Dabei stoßen die Ingenieure, die die Maßnahmen für eine grünere Produktion entwickeln, jedoch manchmal auch an die Grenzen des derzeitig Machbaren. „Wenn wir beispielsweise die Energieversorgung für unsere Produktionsanlagen in Homberg von Gas komplett auf Strom umstellen würden, gingen ohne ein grundsätzlich neues Stromkonzept wie beispielsweise Wasserstoff- oder eigene Windkraftanlagen in der Region die Lichter aus“, erklärt Timmermann und verweist auf die Langfristigkeit dieser Projekte. Bei der Funke Mediengruppe wurde die Zuständigkeit für ESG-Themen nicht einer Fachabteilung übertragen. Vielmehr wurde eine interdisziplinäre Arbeitsgruppe aus Mitarbeitern der Rechtsabteilung, von Compliance und vom Einkauf gebildet, deren Mitglieder sich regelmäßig treffen. „Diesen Ansatz werden wir künftig sicher häufiger zur Bewältigung von interdisziplinären Aufgabenstellungen sehen, denn viele Themen lassen sich nicht mehr nur mit einer Fähigkeit und in einer Abteilung bearbeiten“, erklärt Dr. Eva Heneweer, General Counsel bei der Funke Mediengruppe. So ist die Leiterin des Einkaufs zugleich Head of Sustainability und spielt mit ihrer Abteilung unter anderem eine wesentliche Rolle bei der Einhaltung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG). Der Menschenrechtsbeauftragte ist dagegen ein Mitarbeiter aus der Rechtsabteilung. Beide werden von Kollegen von Compliance unterstützt. „Dadurch ergibt sich eine gute Mischung an Kompetenzen“, erläutert Heneweer. Bei der Koelnmesse verfolgt man beim Thema ESG ebenfalls einen dezentralen Ansatz. „In der Unternehmensentwicklung wurde eine neue Stelle für die Koordination von Nachhaltigkeitsfragen geschaffen“, erklärt Tobias Hemler. „Ansonsten werden die Themen im Sozialumfeld schwerpunkmäßig von der Personalabteilung, im Berichtswesen von der Finanzabteilung und im Bereich Governance von der Rechtsabteilung gesteuert, die zudem in regulatorischen Fragen unterstützt“, sagt der Zentralbereichsleiter Recht und Gremien.
Chance für Rechtsabteilungen
Der Aufwand, der mit der Nachhaltigkeitsberichterstattung gerade auf den Mittelstand zukommt, ist alles andere als trivial. „Weil das Thema Carbon Footprint alle Werke unseres Unternehmens betrifft, haben wir für jedes Werk Umweltbeauftragte und Sustainability-Teams, die Daten für unser Reporting liefern“, erklärt Dorothee Timmermann. Dabei wirkten sich Umweltmaßnahmen, etwa die Umstellung der Energieversorgung einer Produktionsanlage oder Photovoltaikkonzepte, auch auf die Finanzierung und den Return on Investment aus. „Das alles muss für eine faire Bewertung berücksichtigt werden, weshalb wir inzwischen zu sehr guten Prozessentwicklern geworden sind“, sagt Timmermann. „Es ist eine Chance für Rechtsabteilungen, bei ESG-Themen aktiv die Rolle des Antreibers im Unternehmen zu übernehmen“, betont Timmermann. Ein Vorteil des Mittelstands gegenüber großen Konzernen sind kürzere Abstimmungswege. Dafür stehen ihm jedoch trotz gleicher Reporting-Pflichten meist weniger Ressourcen zur Verfügung. Hinzu kommt, dass Kamax als Automobilzulieferer in der Sandwichposition zwischen den Stahl- und Automobilherstellern stecken. „Die Anfragen bezüglich der ESG-Themen vonseiten der Automobilhersteller steigen gerade erheblich, und das stellt uns gelegentlich vor die Frage, welche Informationen wir überhaupt zuverlässig geben können und welche nicht“, gibt Timmermann zu bedenken. So treffe die CSRD eben nicht nur die großen Konzerne, sondern auch deren Lieferanten. Bei der ausufernden Regulatorik alles im Überblick zu behalten, sei für ein mittelständisches Unternehmen teilweise eine schwer zu bewältigende Herausforderung, pflichtet Tobias Hemler bei. „Hinzu kommt, dass sowohl auf EU-Ebene wie auch auf Bundesebene ständig neue Regelungen produziert werden“, beklagt der Syndikusrechtsanwalt und wünscht sich an dieser Stelle etwas mehr Qualität statt Quantität: Aus Angst, die Politik würde als zu langsam angesehen werden werde mittlerweile häufig mit einem nicht durchdachten Übereifer agiert. „Dies gipfelt dann zum Teil in Regeln, von der die öffentliche Verwaltung bei der Umsetzung ausgenommen wird – aber die freie Wirtschaft soll sie zeitnah umsetzen.“ Eines dieser neuen Gesetze ist das seit 2023 geltende LkSG, das demnächst durch die unmittelbar vor der Tür stehende Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) der EU verschärft wird. Dass es sich dabei keineswegs um einen Papiertiger handelt, sondern um ein Gesetz, dessen Beachtung kontrolliert wird, weiß Eva Heneweer aus erster Hand. „Das für die Prüfung von Unternehmen zuständige Bundesamt für Wirtschaft und Außenkontrolle hat uns bereits unter die Lupe genommen“, berichtet die Rechtsanwältin. „Dank unserer guten Vorarbeit bezüglich der Lieferantenprüfung haben wir die aber mit Bravour bestanden.“
„Es ist eine Chance für Rechtsabteilungen, bei ESG-Themen aktiv
die Rolle des Antreibers im Unternehmen zu übernehmen.“
Dr. Dorothee Timmermann
Vice President Legal & Compliance sowie General Counsel/
Group Compliance Officer, Kamax Holding
Banken schauen genau hin
Zu den Stakeholdern, die verstärkt auf die Einhaltung von ESG-Kriterien achten, gehören auch die Banken. Für sie ist der Stand eines Unternehmens bei seinen Nachhaltigkeits-Bemühungen zu einem weiteren Faktor geworden. So hat die Funke Mediengruppe für ihren Konsortialkredit in Höhe von 500 Millionen Euro zur Finanzierung ihres Transformationsprozesses mit den beteiligten Banken eine ESG-Komponente vertraglich verankert. „Erreicht Funke bestimmte Nachhaltigkeitsziele, verringert sich die Marge und damit auch die Zinszahlungen“, erklärt Eva Heneweer die vertragliche Regelung. Gemessen werden die Nachhaltigkeitsziele an Key Performance Indicators (KPI), die bei Vertragsabschluss noch nicht definiert waren. Dafür wurde anschließend ein Arbeitskreis mit zwei Banken als ESG-Koordinatoren eingerichtet, der die KPIs auf Basis der ambitionierten Nachhaltigkeitsstrategie von Funke festgelegt hat“, berichtet die Syndikusrechtsanwältin. Kunden und Mitarbeiter legen bei ihren Kaufentscheidungen und Bewerbungen ebenfalls Wert darauf. Nicht zu vergessen die Wirtschaftsprüfer, die den Nachhaltigkeitsbericht gemäß der CSRD zertifizieren müssen. Bislang reicht dazu eine Prüfung mit begrenzter Sicherheit (limited assurance), doch es gibt bereits Überlegungen, Prüfungsumfang und -tiefe hin zu einer Prüfung mit hinreichender Sicherheit (reasonable assurance) auszuweiten. „Was bei den DAX-Konzernen schon Standard ist, wird den Mittelstand vor eine Herausforderung hinsichtlich der Qualität der erhobenen Daten stellen“, erklärt Dorothee Timmermann. Zumal der in der CSRD definierte European Reporting Standard in den nächsten Jahren noch weiterentwickelt werden soll. Das heißt, die Zahl der erforderlichen Datenpunkte für die Berichterstattung könnte weiter zunehmen. „Da kommt ein Regel-Tsunami auf die Unternehmen zu, weil ja noch längst nicht alles für alle Branchen definiert wurde“, warnt Timmermann. Es wäre aus ihrer Sicht fahrlässig, die Datenerhebung erst zu generieren, wenn es für die Berichterstattung notwendig sei. Sie empfiehlt daher, schon frühzeitig einen Trockenlauf für die Datenerhebung aufzusetzen, um eventuelle Probleme bei der Datensammlung und -qualität beheben zu können, ehe es ernst wird.
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Christoph Neuschäffer
