Heckler & Koch: Hauptversammlungsbeschlüsse nichtig

Das Landgericht Stuttgart hat mehrere Hauptversammlungsbeschlüsse der Heckler & Koch AG für nichtig erklärt. Geklagt hatte ein Aktionär. Gegenstand war die Rechtmäßigkeit von Beschlüssen der Hauptversammlung vom 31. August des vorigen Jahres. Inhaltlich betraf das vor allem die Gewinnverwendung und die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat für das Jahr 2020.
von Alexander PradkaIm Blickpunkt standen zudem Bestätigungsbeschlüsse zu Beschlüssen, die die Hauptversammlung vom 27. August 2020 gefasst hatte. Hintergrund der Auseinandersetzung über die Beschlussmängel sind ungeklärte Mehrheitsverhältnisse. Der Konflikt mit dem klagenden Aktionär schwelt schon seit Jahren. Er behauptet, noch Mehrheitsaktionär zu sein. Ihm gegenüber steht eine Gesellschaft mit Sitz in Luxemburg, die vor der Hauptversammlung 2020 mitgeteilt hatte, dass sie mittlerweile die Mehrheitsbeteiligung erworben habe. Hinter dieser Firma wiederum steckt eine Gesellschaft mit Sitz auf Barbados. Heckler & Koch hatte die – angebliche – neue Mehrheitsaktionärin in den vergangenen Hauptversammlungen zur Stimmrechtsausübung zugelassen. Mit den abgegebenen Stimmrechtsmitteilungen korrespondierende Verwahrbestätigungen lagen vor.
 

Verworrene Mehrheitsverhältnisse

Wie das Landgericht Stuttgart mitteilt, stand im Zentrum des Verfahrens die Frage, ob neben Gesellschaften, die Stimmrechtsmitteilungen übermittelt hatten, weitere Aktionäre aufgrund von gesetzlich vorgesehenen Zurechnungsregeln Stimmrechtsmitteilungen über den Mehrheitserwerb hätten machen müssen. Im Juni 2022 seien solche tatsächlich bei der Heckler & Koch AG eingegangen, diese sind inzwischen auch veröffentlicht. Wenn nun infolgedessen hinter der Gesellschaft in Luxemburg stehende mittelbare Gesellschafter einer Mitteilungspflicht unterlagen, der sie nicht nachgekommen sind, führte das zu einem konzernweiten Rechtsverlust. Das heißt, die angebliche neue Mehrheitsaktionärin hätte nicht zur Stimmrechtsausübung zugelassen werden dürfen. Das gilt sogar dann, wenn sie Inhaberin des Mehrheitspakets der Aktien geworden sein sollte. Daraus wiederum folgt, dass der Versammlungsleiter die Beschlüsse als nicht zustande gekommen werten müssen.
 

Übergang bleibt offen

Wenn die angebliche neue Mehrheitsaktionärin das Mehrheitspaket noch nicht erworben hatte, so war die Hauptversammlung 2021 auf der Grundlage eines Hinweisbeschlusses des Oberlandesgerichts Stuttgart ohnehin nicht beschlussfähig. Auch die Bestätigungsbeschlüsse vom Jahr zuvor waren bereits Gegenstand eines Anfechtungsprozesses, den das Landgericht im Mai 2021 entschieden hatte und aktuell noch beim OLG anhängig ist. Ein kurz vor der mündlichen Verhandlung eingereichter Antrag der Beklagten auf Aussetzung des Verfahrens blieb erfolglos. Offengelassen hat das Landgericht Stuttgart, ob es zum wirksamen Übergang der Aktienmehrheit auf die angebliche neue Mehrheitsaktionärin gekommen ist. Bildnachweise: © IMAGO / Winfried Rothermel]]>